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伦交所拒绝296亿美元收购邀约 港交所如何继续追求?

“被拒绝并不意味着大门关闭了,这个事才刚刚开始,双方应该会继续谈下去,但留给港交所的时间十分有限。”

来自香港交易所“伦港世纪联姻”的收购设想,被伦敦交易所以“吃惊和失望”回应。伦交所9月13日晚表示,重新考虑之后,董事会一致拒绝港交所的并购提意。

两天之前,港交所突然公开宣布有意收购伦交所,通过股份及现金支付。收购方案中伦交所价值高达296亿美元,约合2600亿人民币,溢价超过20%。而伦交所认为,这个报价低于自己的估值。

伦交所停止对路孚特(Refinitiv)的收购被列入港交所的收购条件,但伦交所仍然坚持认为此项收购符合伦敦证券交易所集团(LSEG)业务的战略目标,计划于2020年下半年完成,目前正在走监管流程。

“伦交所拒绝收购是预料之中。”一位资深跨境并购人士对《财经》记者表示,“被拒绝并不意味着大门关闭了,这个事才刚刚开始,双方应该会继续谈下去,但留给港交所的时间十分有限。”

“成功收购的机会只有两成。” 香港资深金融专家、博大资本总裁温天纳表示。他认为,此次收购对港交所的国际化定位固然重要,但伦交所是全球主要交易所,亦是英国主流金融交易平台,收购面临的审批难度将大大增加。”

港交所在回复《财经》的邮件中表示:“港交所期望与伦交所进行建设性对话,对伦交所拒绝正面洽谈感到失望。”

交银国际董事总经理洪灏则表示:“港交所欲收购伦交所是历史性时刻,此刻的香港,更需要这种历史性交易来推动社会、市场共识的形成。”

一场怦然心动的并购案,两个对彼此“失望“的交易所,全球市场正静静等待他们的下个回合。

 港交所突然表白

9月11日下午,港交所公开宣布,有意收购伦交所,作价296亿美元,其中四分之一为现金支付,四分之三依靠换股,即每一股伦交所集团股份,可收到20.45英镑现金,以及2.495股新发行的港交所股份。最终,伦交所集团每股收购价值约83.61英镑,较前一天溢价22.9%,将港交所表示,将使用自有资金及新的融资完成交易。

港交所同时将伦交所停止收购路孚特作为此次收购的条件。伦交所在7月底宣布,计划从黑石集团手中收购路孚特,收购价值达270美元。

港交所行政总裁李小加称这次交易为“伦港世纪联姻“,伦交所与港交所如果成功结合,将创造一个全球布局、世界领先、覆盖亚欧美三大时区,同时为美元、欧元和人民币等主要货币提供国际化的金融交易服务的交易所集团,其市值有望超过700亿美元。

而在李小加的设想中,”伦港世纪联姻“对全球金融市场,对香港、中国内地与英国都有巨大的积极意义。

例如他提到港交所《战略规划2019-2021》中的三大主题:立足中国、连接全球、拥抱科技,收购伦交所正是三个主题的自然延申。

洪灏表示,交易所合并主要考虑规模,合并后的港伦交易所将有18小时连续交易,股债FICC全面服务,成为首个真正的全球全产品交易所。

李小加曾在2016年的专栏中写道,未来三十年是中国资本双向流动的时代,除了发挥传统的融资功能外,香港需要做好新的三件事,一是帮助中国国民财富实现全球配置,二是帮助中外投资者在离岸管理在岸金融风险,三是帮助中国实现商品与货币的国际定价。

三年过去了,国际金融中心的地位是否得以巩固尚无定论,如今港交所又迈出了新的一步。

“明知山有虎,偏向虎山行。”上述海外并购人士对此评价。

而面对这个特殊时点下的其他纷扰,李小加表示:“这项合并对于伦敦和香港都是利好,即使两地目前面临诸多社会和政治困局,港交所也看不到有任何理由能阻挡这宗交易。”

在李小加任职港交所行政总裁的第一个任期,他促成了港交所对伦敦金属交易所(LME)的收购。2012年6月15日,港交所与LME共同宣布,港交所以13.88亿英镑收购LME100%的股份。

据《财经》杂志2012年的报道,港交所之所以能够击败美国州际交易所(ICE)从15名候选者中胜出,依靠的是其“发展而不整合“的策略,以及港交所背后中国市场的巨大需求。

然而事后来看,有观点认为,收购LME并未给港交所带来实质效益。

“没有人能保证成功,但不尝试,就绝对不可能成功。“李小加在这封表白伦交所的信中说。

 伦交所不为所动

对于港交所带有恶意性质的突然收购,在提出方案后两天即向全市场公开,伦交所在给史美伦和李小加的信中回复称,“对此感到惊讶和失望”。

此前,伦敦证券交易所在一份声明中说,港交所提出了“主动、初步和附带严格条件”的邀约,伦交所董事会将考虑这项提议,并在适当的时候发布进一步声明。这份声明同时指出,伦交所将继续致力于在路孚特收购案上取得进展,预计将于11月向伦交所股东发布通函以寻求其对该交易的批准。

2019年8月1日,伦交所宣布同意收购金融数据提供商路孚特。这宗收购案价值270亿美元,将使伦交所转型成为金融市场数据和分析的行业巨头。但港交所并购提议的附加条件之一是伦交所放弃对路孚特的收购。

另据报道,由于伦交所的清算部门构成了关键市场管道,这使得任何联盟都很难通过政府出于金融稳定和安全考量的审查。由于伦交所有数以百计的美国员工,其业务也受美国证券交易委员会、美国商品期货委员会和金融业监管局的监管,美国外国投资委员会很有可能介入这桩交易。

伦交所在最新回复中列出了拒绝港交所收购的四大理由。第一,港交所要求伦交所放弃收购路孚特,这和自己实现战略转型的初衷不符;第二,此次交易也将面临包括欧美多个监管机构在内的全面审查,具有高度不确定性,会让伦交所股东承受风险,港交所和香港政府的关系也会因此复杂化;第三,港交所提出的“四分之三换股加四分之一现金”的交易架构不具吸引能力;第四,港交所的报价也远低于伦交所对自己的估值。

“被拒绝也在预料之中,并不意味着大门关上了,双方还将继续谈下去,港交所可能会提价,证明此次收购能够带来更多价值,证明交易的确定性以及获得监管机构审批的能力。”上述跨境并购人士表示,他同时强调,“现在时机确实不太好,如果早半年要好得多,留给港交所的时间十分有限。”

LME的道路,伦交所还会再走一遍吗?对于李小加“立足中国”的说法,伦交所在回信中明确表示:“我们意识到了中国的机遇,也非常珍惜和上海证券交易所彼此互利合作的关系,这也是我们更想要的直接对接中国机遇的渠道。”

同样的中国故事,同一位讲故事的行政总裁,不同的历史节点,港交所得到了两份不同的回应。

作为全球固定收益及货币市场的领军者,伦交所在历史上曾收到过多次收购要约,但都以失败告终。纳斯达克曾三度提出并购伦敦交易所均遭拒绝。2017年,德国证券交易所试图与伦交所合并,但欧盟以反垄断为由拒绝了这笔交易。

2011年,伦交所尝试与多伦多证券交易所母公司TMX合并,组成跨大西洋的证券交易机构,但遭遇加拿大国内的强大阻力,最终TMX被加拿大本地银行组成的并购集团收购。

“港交所的收购难度比德交所更大,不仅要面对反垄断问题,甚至还涉及金融安全,监管形势不容乐观。” 上述跨境并购人士对《财经》记者表示。

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