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证监会松绑并购重组融资用途,允许配套资金补充流动性及偿还债务

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。

继推出"小额快速"审核机制之后,证监会又推出一项并购重组"松绑"措施。

10月12日,证监会发布一份2018年最新监管问答,放开配套融资"补流"用途,对交易价格计算、控制权变更计算等增加例外情况,放松了对并购重组的相关限制,优化了对重组上市的监管安排。

新问答明确,配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。不过,放开限制后仍有"红线"要求。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

"此前规定上市公司配套融资只能用于项目,不能补充上市公司流动性。"一位投行人士对第一财经记者表示,此次修改,虽然给出了25%、50%的限制,但是允许配套融资用于补充流动资金和偿还债务,更加合理了一些。

在2016年的监管问答中,证监会规定,"所集资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务"。

当时监管问答之后,对防止相关主体滥用配套的融资便利、规避"借壳上市"、遏制投机套利,引导市场预期的理性回归发挥了积极作用。不过,随着市场乱象得到遏制,制度趋于完善、交易更加规范,对于监管层对配套融资用途的严格限制,近期也有业界有声音认为,过于严格的限制会导致部分上市公司为了融资编造项目,而这就违背了监管初衷。

证监会12日表示,考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

在并购重组当中,交易方突击入股做大交易资产、做高交易价格的行为,往往是利益输送爆发的重灾区,监管层为打击市场乱象、防范违法行为,此前做出严格限制。

而在最新问答中,证监会对"拟购买资产交易价格"的计算补充了例外情况。

首先,规定交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。但是,上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

对于对于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的情况,根据证监会的最新解答,在相关计算时也增加了例外情况。

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第一财经
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