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中基协发布新版私募管理人登记须知,揭露五大潜在风险问题,这六种情况不予登记!

为提高私募基金管理人登记工作效率,基金业协会于12月7日在其官微发布了更新版的《私募基金管理人登记须知》,在私募圈引起了强烈的关注。
中基协发布新版私募管理人登记须知,揭露五大潜在风险问题,这六种情况不予登记!
(图片: pixabay)

为提高私募基金管理人登记工作效率,基金业协会于12月7日在其官微发布了更新版的《私募基金管理人登记须知》(以下简称《登记须知》),在私募圈引起了强烈的关注。协会表示,现在私募基金在备案登记过程中主要存在五大潜在风险和问题,协会此次出台了新版的《登记须知》,丰富和细化部分内容,进一步明确股东真实性、稳定性要求;厘清私募基金管理人登记边界,强化集团类机构主体资格责任;落实内控指引,加强高管及从业人员合规性、专业性要求;引入中止办理流程、新增不予登记情形。

(一)办公场所独立、财务清晰

首先明确要求申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的,应充分说明分离的合理性。

其次是申请机构应建立健全财务制度,提交私募登记申请时,不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。

第三是申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的,应当说明展业的具体情况,并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。

特殊目的载体不用再做管理人登记,主要是要厘清管理人登记的边界,强化集团类机构主体资格责任。此次对于已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的,出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体(包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构),无需申请私募基金管理人登记,但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。

(二)突出竞业禁止要求

从业人员方面,突出竞业禁止要求,即私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则,恪尽职守、勤勉尽责,不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

另外还新增关联方同业竞争要求,需等其备案才能去登记,申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的,申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后,再提交申请机构私募基金管理人登记申请。如果关联方为投资类公司,协会规定:子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形,申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。

(三)增加私募人数要求,不低于5人,一般员工不得兼职

申请机构员工总人数不应低于5人,申请机构的一般员工不得兼职。同时进一步明确不得在非关联的私募机构兼职;不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;除法定代表人外,私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;若有兼职情形,应当提供兼职合理性相关证明材料,同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。

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